法律“玲”距離|新《公司法》六問六答 深圳律師解讀新規影響

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新《公司法》即將于2024年7月1日起實施。（本網資料圖）

深圳新聞網2024年1月11日訊（記者 張玲）2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“新《公司法》”），于2024年7月1日起實施。本期法律“玲”距離，我們繼續就新《公司法》做進一步解讀，邀請深圳市人大代表、廣東嘉得信律師事務所主任閔齊雙給出了六個問題的答案，其中涉及到注冊資本認繳制、法定資本制、授權資本制、簡易減資程序等話題，具有極強的指導性。

（此前相關報道：法律“玲”距離|新《公司法》為企業發展打開新篇章)

法律“玲”距離：新《公司法》施行前的注冊資本認繳制有何弊端？

閔齊雙：注冊資本認繳制在實踐中衍生出了眾多現實問題。在認繳制下，投資者無需一次性繳納全部注冊資本，這可能導致投資者缺乏責任意識，不切實際地認繳出資，虛化公司注冊資本給市場交易帶來巨大的風險。

由于注冊流程簡化，越來越多的人選擇注冊公司，其中難免會有一些不法分子利用這一制度漏洞，注冊皮包公司來騙取資金，給普通的百姓帶來了很大的鑒別難度。

增加合作方風險。當合作方或合作項目對資金的要求較高時，公司只認繳部分注冊資本，這可能會讓合作方對公司的信譽和實力產生疑慮，導致無法順利合作。

法律“玲”距離：新《公司法》對于注冊資本認繳制有何完善？

閔齊雙：新《公司法》第四十七條第一款規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足，同時授權國務院制定具體辦法。同時，新《公司法》還配套了董事會催繳出資、股東失權以及公司加速出資到期等制度確保已實繳出資股東和債權人的合法權益。

新《公司法》在保留認繳登記制的前提下，強化了對股東出資期限的制度性約束，對于保障交易安全、保護債權人利益必將發揮積極作用。

法律“玲”距離：新《公司法》規定注冊資本須在五年內繳足，現有公司該如何應對？

閔齊雙：公司應積極采取措施來應對公司法領域的此次重大變革，充分利用好新《公司法》施行前這半年過渡期，及時對名下公司進行梳理、調整。

首先，應密切關注相關部門的最新通知；其次，如果公司目前的注冊資本設定得過高，建議考慮合理減資；最后，對于并未實際開展經營活動，且短期內也不會發揮其他效用的關聯公司，可考慮將其注銷。

法律“玲”距離：新《公司法》對于股份公司的資本制度方面有何規定？

閔齊雙：在新《公司法》修訂以前，我國股份公司一直實行法定資本制，即在股份公司設立時，股東須一次性充分認購公司擬發行的股份以保障資本的充足、穩定。新《公司法》第一百五十二條引入了授權資本制，這是我國第一次以法律文本的形式確認了股份公司授權資本制度。

新《公司法》第一百五十二條第一款允許股份公司的章程或者股東會將股份發行的權限授予董事會，并細化規定授權期限、授權比例，同時明確由股東會審查非貨幣財產作價出資方式。第二款則規定董事會發行股份后修改關于公司章程中的注冊資本和已發行股份數的相關事項不需要股東會表決。

可以看出，相比較先前《公司法》在法定資本制范疇內所進行的漸進式改進，本次公司資本制度的變革具有實質性跨越。

法律“玲”距離：授權資本制度相比于之前的法定資本制有何優點？

閔齊雙：授權資本制無疑給公司設立過程帶來了極大便捷性和后續經營的靈活性，其優勢在于將公司資本形成的方式真正意義上授權給公司自行安排。公司不必一次發行全部資本、股份，便于公司設立和資金籌集，減輕了公司設立的難度；授權董事會自行決定發行資本，不需經股東會決議并變更公司章程，簡化了公司增資程序；董事會根據公司經營情況發行資本，既靈活適應了公司經營的需要，又避免了資金的凍結、閑置，提高了投資效率。

法律“玲”距離:關于公司減資流程方面，新《公司法》有何特別規定？

閔齊雙：新《公司法》第二百二十五條對減資制度作出了新的規定，即當公司陷入虧損并且實際資產明顯低于注冊資本時，為了確保注冊資本與實際資產相符，可以通過減資來使公司的注冊資本真實地反映其實際資本狀況。同時新增了簡易減資程序，該程序比一般的減資要簡單，不需要通知債權人，也不需要對債權人提供擔?；蛱崆皟攤?，只需要在報紙或統一的企業信息公示系統公告即可。

此外，為保護債權人利益還規定了簡易減資不免除股東繳納股款的義務。通過以上減資制度的安排，既讓公司的注冊資本昭示出公司真實的信用狀況、又不影響公司現有債權人的利益，維護了市場的交易安全。

【關于閔齊雙】

中國政法大學法學博士研究生，深圳市人大代表，廣東嘉得信律師事務所創始合伙人、主任，深圳遺囑庫聯合發起人，深圳市企業合規協會副會長。

閔齊雙律師執業三十余年，諳熟各項法律業務，對金融、企業合規、行政法、公司法及家族財富管理與傳承方向有扎實的理論研究和豐富的實踐經驗；是工、農、中、建、交通、郵儲、招商、平安等20家商業銀行等金融機構的常年法律服務律師，多家基金公司（公募和私募）、證券公司、保險公司和其他金融機構的常年法律顧問律師，深圳羅湖區政府購買法律服務項目常年服務律師。